梳理今年以來并購重組委的審核結(jié)果，綜合比對上會情況及過會率，可以發(fā)現(xiàn)A股重組并購市場似乎開始呈現(xiàn)新的景象，即符合監(jiān)管要求的優(yōu)質(zhì)并購案例數(shù)量增多且均獲得通過，而挑戰(zhàn)監(jiān)管尺度的方案則一地雞毛。有熟悉并購市場的人士指出：“在嚴疏并舉的監(jiān)管體系下，并購重組市場正逐漸回歸理性，那些為了并購而并購的行為在當前的監(jiān)管環(huán)境下將無處遁形?！?/span>
重組并購案例上會數(shù)量增加
記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，今年5月至7月，并購重組上會企業(yè)呈現(xiàn)較為明顯的放量趨勢，且過會率穩(wěn)步提升。數(shù)據(jù)顯示，5月至7月的上會家數(shù)分別為11家、24家、21家，過會率分別為91%、92%、95%。從行業(yè)看，今年以來的重組標的集中在互聯(lián)網(wǎng)、制造業(yè)、計算機通信等領域。
已經(jīng)銷聲匿跡一段時間的借殼案例重現(xiàn)市場。繼深裝總借殼ST云維之后，A股市場又相繼出現(xiàn)了領益科技作價207.30億元借殼江粉磁材、隆基泰和置業(yè)借殼通達動力兩個新案例。
跨行業(yè)并購方面亦有進展。以無條件獲得通過的百洋股份跨界并購為例，公司以總對價9.74億元（股份支付5.6億元+現(xiàn)金支付4.14億元）購買火星時代100%股權(quán)，在鞏固和夯實現(xiàn)有的冷凍羅非魚產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售的同時，切入數(shù)字藝術(shù)教育領域。此外，主營紡織的維科精華向新能源的跨界轉(zhuǎn)型，以及國創(chuàng)高新收購深圳云房的“雙輪驅(qū)動”戰(zhàn)略等跨界并購案例亦均獲證監(jiān)會批準。不過，目前大部分跨界并購案例仍停留在董事會預案以及股東大會通過階段，而諸如臥龍地產(chǎn)、*ST德力、奧特佳等公司的跨界并購則在監(jiān)管層的問詢下停止實施。
火速過會案例提示監(jiān)管動向
在眾多重組方案中，梳理那些火速過會的案例，可以察覺監(jiān)管思路的細微變化。
有資深市場人士對記者表示，以跨界并購為例，監(jiān)管層在對明顯是追熱點投機、沒有明確后續(xù)發(fā)展規(guī)劃、擬收購標的存在明顯瑕疵的忽悠式重組進一步收緊的同時，已不再是一刀切。如上文提到的百洋股份，今年3月8日，百洋股份敲定重組對象火星時代。一周后，公司披露重組草案。4月17日，公司收到了證監(jiān)會受理通知書。在經(jīng)歷兩次反饋意見后，該方案于6月30日獲得通過。
標的公司的優(yōu)質(zhì)屬性是促使百洋股份此次重組較快成行的一個重要因素。百洋股份財務數(shù)據(jù)顯示，其近三年的營收呈現(xiàn)逐年增長趨勢（17.8億元增至20.7億元），但公司的盈利水平并未水漲船高，近三年的扣非凈利潤始終在4000多萬元左右。而火星時代近兩年的業(yè)績向上趨勢明顯，2015年至2016年的凈利潤分別為4238萬元、6075萬元，且交易對方承諾2017年至2019年三年累計凈利潤不低于3.34億元。
國創(chuàng)高新與深圳云房重組方案的火速過會也對市場具有啟發(fā)意義。國創(chuàng)高新此次收購的標的資產(chǎn)深圳云房是一家以O2O模式為核心的房地產(chǎn)中介服務提供商，業(yè)務包括新房代理和房屋經(jīng)紀業(yè)務（即線下業(yè)務）。財務數(shù)據(jù)顯示，深圳云房2014年至2016年的營收由不到6億元增至43.6億元，凈利潤則在2016年扭虧為盈，且迅猛增長至將近2.7億元。從時間上看，今年1月3日，公司披露此次重組草案。2月16日，公司收到證監(jiān)會受理通知書。三個月后，該重組事項便獲證監(jiān)會有條件通過。
有市場人士分析稱，當前國家大力發(fā)展住房租賃市場，而國創(chuàng)高新重組標的的行業(yè)屬性緊跟政策導向，或是此次跨界并購快速獲批的重要原因。
“臨門卡殼”案例可資鏡鑒
根據(jù)統(tǒng)計，截至7月末，今年共有7家公司重組并購案例上會被否。記者翻閱被否公司的審核意見發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管層的關(guān)注點幾乎都集中在與標的資產(chǎn)相關(guān)的各類情形，而痛點幾乎均在標的資產(chǎn)的盈利能力上。比如今年第一家被否的金利科技（一次上會），其作價18.4億元收購微屏軟件93%股份，審核意見顯示為標的資產(chǎn)定價的公允性以及盈利預測的主要業(yè)績指標缺乏合理依據(jù)。
方案顯示，微屏軟件是一家互聯(lián)網(wǎng)棋牌游戲公司，而游戲行業(yè)因輕資產(chǎn)、人員資質(zhì)等因素容易出現(xiàn)高估值現(xiàn)象，在一次審查反饋意見書中，證監(jiān)會就要求公司結(jié)合標的資產(chǎn)報告期內(nèi)主要游戲的月用戶活躍度、付費率、ARPU值等指標進一步披露其業(yè)績真實性。就在隨后調(diào)整方案（規(guī)模下降）擬再次上會的前夕，公司主動終止提交審查。對于終止的原因，公司稱，由于減持新規(guī)的發(fā)布，交易對方對相關(guān)商務條款存在疑問，所以決定終止。
而山西焦化則主要是由于中介機構(gòu)資格不符合而被否。翻看方案可知，標的資產(chǎn)的評估主要由中企華（資產(chǎn)評估機構(gòu)）、儒林（采礦權(quán)評估機構(gòu)）承接。一個細節(jié)是，中企華對中煤華晉除王家?guī)X礦采礦權(quán)以外的資產(chǎn)負債進行了評估。那么，這么做的原因是什么呢？公司在方案中有所提及，即“按照山西省國資委相關(guān)規(guī)定，扣除了王家?guī)X礦采礦權(quán)資產(chǎn)”。換言之，中企華并沒有對王家?guī)X采礦權(quán)（標的核心資產(chǎn)）的評估權(quán)利，而是由儒林對采礦權(quán)單獨進行評估。記者查閱財政部網(wǎng)站，搜索具有證券業(yè)評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)名錄時發(fā)現(xiàn)，儒林并未被列入認證機構(gòu)之列。（原標題：并購重組“全景圖”現(xiàn)監(jiān)管微變化）
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