導(dǎo)語：并購重組頻頻迎來政策利好，企業(yè)的并購重組可以給企業(yè)發(fā)展帶來規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，提高資源利用率，借著政策利好，多家上市公司排隊并購重組中，這波重組潮悄然掀起，我們應(yīng)該關(guān)注哪些主題呢？
近期政策暖風(fēng)頻吹
6月17日
證監(jiān)會主席劉士余在中證協(xié)會員大會上表示：證券公司不能只盯著承銷保薦，更要在并購重組、盤活存量上做文章，為國企國資改革、化解過剩產(chǎn)能、“僵尸企業(yè)”的市場出清、創(chuàng)新催化等方面提供更加專業(yè)化的服務(wù)。
6月19日
證監(jiān)會主席助理宣昌能在中國風(fēng)險投資論壇上也提到，鼓勵面向創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項目的并購重組。
6月20日
在上海舉辦的2017陸家嘴(600663)論壇上，中國證監(jiān)會副主席姜洋表示將大幅簡化并購重組行政審批，鼓勵基于產(chǎn)業(yè)整合的并購重組，嚴(yán)格重組上市要求，加強并購重組監(jiān)管。
8月15日
證監(jiān)會發(fā)文稱，按全市場口徑統(tǒng)計，2013年上市公司并購重組交易金額為8892億元，到2016年已增至2.39萬億元，年均增長率41.14%，居全球第二，并購重組已成為資本市場支持實體經(jīng)濟發(fā)展的重要方式。
并購重組審核步伐加快！結(jié)合IPO降速推進，這是目前所看到的政策面變化。同時我們也需要看到不同，看到更好的一面。那就是IPO的審核比以前嚴(yán)格，同時現(xiàn)在并購重組審核加速的前提，也是審核趨嚴(yán)。這有利于市場的穩(wěn)定和健康。
過去IPO重在排除，并購重組重在故事。甚至一度出現(xiàn)明星搶涉股市，各種明星吹漲故事頻頻上演。這里我們就不點名了，怕被說侵權(quán)。但相信老股民都是知道的。
IPO最新一周核準(zhǔn)為6家。近期的周變化7、4、8、6、6的周頻率核準(zhǔn)。目前預(yù)期以6家為一周的頻率將成主線。不會有太多變化，可能在融資額上有所變化。這是政策平衡走向的一面，也是有利于市場穩(wěn)定性。詳情》》》
證監(jiān)會:九成并購重組交易已不需審核
5日，證監(jiān)會通過其官方網(wǎng)站發(fā)文，通報了近年來上市公司并購重組市場化改革的成效。并購重組已成為資本市場支持實體經(jīng)濟發(fā)展的重要方式，且并購重組的市場化經(jīng)過不斷提升，目前90%的并購重組交易已不需證監(jiān)會審核，上市公司經(jīng)自主決策并履行信息披露義務(wù)即可實施。
據(jù)證監(jiān)會統(tǒng)計，2013年上市公司并購重組交易金額為8892億元，到2016年已增至2.39萬億元，年均增長率41.14%，居全球第二。此外，并購重組近年來在促進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、推動戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方面也頗有成效。2016年，鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、煤化工、汽車、紡織、電力等8大產(chǎn)能過剩行業(yè)共有118家上市公司實施并購重組，合計交易金額2336.78億元。同時，2016年，戰(zhàn)略性新興行業(yè)上市公司共發(fā)生并購重組交易270單，涉及金額3253.31億元，其中不乏市場關(guān)注的大楊創(chuàng)世、鼎泰新材分別重組申通快遞、圓通速遞、順豐控股，從傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)型為綜合物流服務(wù)等案例。
在國企改革、扶貧攻堅和服務(wù)"一帶一路"建設(shè)等方面，并購重組也在發(fā)揮重要作用。證監(jiān)會披露，2016年，國有控股上市公司并購重組678單，交易金額1.02萬億元，占全市場并購重組交易總金額的43%。
并購重組從六大方面支持實體經(jīng)濟
一是并購重組市場化程度不斷提升，博弈充分、約束力強的第三方發(fā)行成為主流。通過大幅取消和簡化行政審批事項，目前90%的并購重組交易已不需證監(jiān)會審核，上市公司經(jīng)自主決策并履行信息披露義務(wù)即可實施。
二是并購重組服務(wù)供給側(cè)改革，助力去產(chǎn)能、去庫存，促進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。2016年鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、煤化工、汽車、紡織、電力等8大產(chǎn)能過剩行業(yè)共有118家上市公司實施并購重組，合計交易金額2336.78億元。
三是并購重組促進技術(shù)升級，推動戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展。2016年，戰(zhàn)略性新興行業(yè)上市公司共發(fā)生并購重組交易270單，涉及金額3253.31億元。
四是并購重組助推國有企業(yè)改革，支持國有企業(yè)做優(yōu)做強。2016年，國有控股上市公司并購重組678單，交易金額1.02萬億元，占全市場并購重組交易總金額的43%。
五是并購重組服務(wù)國家扶貧攻堅戰(zhàn)略，2016年西部十二省份上市公司共發(fā)生并購重組351單。
六是并購重組服務(wù)“一帶一路”建設(shè)，支持上市公司提升國際競爭力。2016年全市場共發(fā)生跨境并購103單，涉及交易金額1118.18億元。
并購重組在于橫向并購，擴大規(guī)模，實現(xiàn)快速擴張，做大自己，奠定行業(yè)龍頭地位，取得定價權(quán)，實現(xiàn)利益最大化，縱向并購可以打通上下游產(chǎn)業(yè)鏈，減少市場依賴癥，實現(xiàn)利益最大化，至于跨界并購則是實現(xiàn)經(jīng)營上的脫胎換骨，是烏雞變鳳凰的捷徑，就是曾經(jīng)的手機霸主諾基亞也是幾經(jīng)并購才成為霸主的。證監(jiān)會也舉了幾個知名的案例，艾迪西、大楊創(chuàng)世、鼎泰新材分別重組申通快遞、圓通速遞、順豐控股，從傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)型為綜合物流服務(wù)；華中數(shù)控重組江蘇錦明，拓展機器人系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)；四維圖新收購杰發(fā)科技，將產(chǎn)業(yè)鏈延伸至汽車芯片制造。
因此并購重組本身沒有任何的錯，出現(xiàn)高溢價并購是上市公司轉(zhuǎn)型心急，加上市場的誠信意識缺少，對業(yè)績對賭缺少剛性約束機制，有關(guān)各方即使不履行承諾，監(jiān)管方面也只能是無計可施，發(fā)一發(fā)監(jiān)管函這類不痛不癢的東西，有的干脆直接套現(xiàn)走人，要發(fā)監(jiān)管函都找不到人，更別說找人賠償。至于跨界并購與市場的減持制度不無關(guān)系，忽悠并購成為大股東高管實施偽市值管理，利用跨界并購契機推高股價，大手筆減持或者干脆清倉減持走人，至于跨界并購以后的業(yè)績?nèi)绾尾⒉魂P(guān)心，往往留一地雞毛給投資者，大幅度降低減持比例是一劑最好的藥方，一次性套現(xiàn)比例低了，利益少了，誰也不愿意冒險搞忽悠并購了。重組并購是內(nèi)幕交易的高發(fā)地，不能因為有內(nèi)幕交易就否認并購重組的作用，內(nèi)幕交易是監(jiān)管缺少剛性的結(jié)果，而不是并購重組的結(jié)果，面對市場普遍質(zhì)疑的案例，缺少及時介入的監(jiān)管，才讓內(nèi)幕交易者心無忌憚。
所以針對并購問題，并購本身沒有錯誤，高溢價并購留下的商譽市值，關(guān)鍵不在于并購這一事實，而在于對市場誠信的管理，而在于并購制度設(shè)計不合理，對于那些高溢價高承諾的資產(chǎn)，就要制定更長的鎖定期，對于不履行承諾的責(zé)任人，就要動用行政司法的強制手段，強制回購注銷股份，而不是一刀切的阻止市場并購，這有點亂打板子了，偽市值管理就是一種明晃晃市場操縱，是一種欺騙市場的舉動，并購只是幌子，操縱減持才是真諦，因此關(guān)鍵在于處罰減持者，按照市場操縱有關(guān)規(guī)定處以1-5倍的罰款，而不是最高處以幾十萬元罰款。
至于重組并購定增為IPO讓路，那更是一種想當(dāng)然的蠢舉。雖然并購重組資產(chǎn)規(guī)模遠大于IPO規(guī)模，甚至是IPO的好幾倍，但是并購重組是以發(fā)行股票購買資產(chǎn)為主，一般不要二級市場投資者掏錢購買股份，即使募集配套資金，也不一定由二級市場投資者承擔(dān)，往往是各類原始股東和機構(gòu)投資者承擔(dān)，因此對二級市場資金面沖擊不大，而一旦上市公司買進優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，公司基本面就出現(xiàn)質(zhì)的變化，投資者就可以收獲利益。詳情》》》
A股市場或掀并購重組熱
上述副總裁表示，“IPO對小規(guī)模、盈利能力低的企業(yè)否決率的提高導(dǎo)致這段時間并購市場又起來了。加上這段時間停牌公司數(shù)量較多，可以預(yù)見第四季度應(yīng)該有個高峰?！?/span>
一位接近監(jiān)管層的人士透露，近期監(jiān)管層在公開場合頻繁鼓勵并購重組，預(yù)計下半年并購市場在數(shù)量上將有所突破，但并不意味著會放松對項目的審核標(biāo)準(zhǔn)。
根據(jù)證監(jiān)會公布的最新數(shù)據(jù)，截至8月11日，共有88個在會項目。
中信建投目前在會項目最多，有霞客環(huán)保、紅寶麗(002165)、南洋科技(002389)等9個項目。不過，霞客環(huán)保和紅寶麗目前暫為申請撤回申報材料和中止審查中；海通證券(600837)有6個在會項目，但中鎢高新(000657)、金盾股份(300411)、金利科技(002464)的狀態(tài)分別為中止審查、實地核查和申請人撤回申報材料；國泰君安、華泰聯(lián)合、招商證券(600999)、中信證券(600030)各有5個在會項目。中金公司、廣發(fā)證券(000776)、安信證券、東北證券(000686)等都有超過3個以上在會項目。
并購重組四大主題獲政策支持
8月15日，證監(jiān)會發(fā)文稱，2013年上市公司并購重組交易金額為8892億元，到2016年已增至2.39萬億元，年均增長率41.14%，居全球第二，并購重組已成為資本市場支持實體經(jīng)濟發(fā)展的重要方式。
對于并購重組主題的支持力度，證監(jiān)會給出了四大方向：
1、新興產(chǎn)業(yè)
并購重組促進技術(shù)升級，推動戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展。2016年，新一代信息技術(shù)、高端裝備制造、節(jié)能環(huán)保、新能源、新材料、服務(wù)業(yè)新業(yè)態(tài)等戰(zhàn)略性新興行業(yè)上市公司共發(fā)生并購重組交易270單，涉及金額3253.31億元。其中，艾迪西、大楊創(chuàng)世、鼎泰新材分別重組申通快遞(26.26 +0.00%,診股)、圓通速遞(18.10 +0.00%,診股)、順豐控股(49.99 -0.60%,診股)，從傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)型為綜合物流服務(wù)；華中數(shù)控(17.45 +1.81%,診股)重組江蘇錦明，拓展機器人(21.10 +2.33%,診股)系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)；四維圖新(21.45 +4.84%,診股)收購杰發(fā)科技，將產(chǎn)業(yè)鏈延伸至汽車芯片制造。
2、國企改革
并購重組助推國有企業(yè)改革，支持國有企業(yè)做優(yōu)做強。2016年，國有控股上市公司并購重組678單，交易金額1.02萬億元，占全市場并購重組交易總金額的43%。其中，長江電力(15.29 +1.33%,診股)收購三峽集團水電資產(chǎn)、國藥一致(76.91 +0.64%,診股)與現(xiàn)代制藥(16.39 -0.24%,診股)的重組，實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)國資控股上市公司布局優(yōu)化；中鐵二局注入中國中鐵(8.47 -0.24%,診股)核心制造資產(chǎn)，主業(yè)變更為高端裝備制造業(yè)；長城電腦換股合并長城信息并收購資產(chǎn)，提升了軍工業(yè)務(wù)的綜合實力。此外，*ST舜船、*ST金瑞、*ST煤氣等一批僵尸企業(yè)的重組也帶動了更多行業(yè)的加速整合。
3、一帶一路建設(shè)
并購重組服務(wù)“一帶一路”建設(shè)，支持上市公司提升國際競爭力。上市公司在全球范圍內(nèi)開展并購重組，通過資本“走出去”，把先進技術(shù)和管理“引進來”，在開拓國際市場的同時也促進了產(chǎn)業(yè)升級。2016年全市場共發(fā)生跨境并購103單，涉及交易金額1118.18億元。
4、供給側(cè)改革
并購重組服務(wù)供給側(cè)改革，助力去產(chǎn)能、去庫存，促進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。2016年鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、煤化工、汽車、紡織、電力等8大產(chǎn)能過剩行業(yè)共有118家上市公司實施并購重組，合計交易金額2336.78億元。其中，有的通過減少惡性競爭，提高行業(yè)集中度化解過剩產(chǎn)能。如寶鋼吸并武鋼，合并成立的寶武鋼鐵集團是中國第一、全球第二的特大型鋼鐵企業(yè)。有的通過置出過剩產(chǎn)能，置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，重新“盤活再生”。如*ST濟柴通過重組置入中石油旗下金融資產(chǎn)、*ST天利成為中石油石油工程業(yè)務(wù)建設(shè)平臺。
截至上周末，共有88家上市公司的并購重組申請正在排隊中。其中，銀泰資源、蘭石重裝、兆易創(chuàng)新等23家上市公司目前處于“申請人落實反饋意見中”狀態(tài)；包括輔仁藥業(yè)等10家目前處于“中止審查”狀態(tài)；通富微電等9家目前為“實地核查”；金利科技等3家為“申請人申請撤回申報材料”；中華企業(yè)則為“受理前撤回”。
對于并購重組，監(jiān)管層最近一段時間密集發(fā)聲。就在前不久召開的年中監(jiān)管工作座談會上，證監(jiān)會對并購重組的態(tài)度傳達出了非常清晰和明確的信號：規(guī)范和支持上市公司并購重組。
來自清科集團旗下私募通的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2017年7月份中國并購市場共完成263起并購交易，其中披露金額的有228起，交易總金額約為151.12億美元。
數(shù)據(jù)同時顯示，7月份國內(nèi)并購244起，占并購案例總數(shù)的92.8%，披露金額的案例212起，披露金額是110.36億美元，占總金額的73%；海外并購16起，個數(shù)占比6.1%，披露金額的案例13起，披露金額是39.26億美元，占總金額的26%。外資并購3起，個數(shù)占比1.1%，披露金額的案例3起，披露金額是1.5億美元，占總金額的1%。詳情》》》
并購重組是企業(yè)通過資本運作提升競爭力的重要途徑之一，也是A股市場上的熱門主題。來自上交所的數(shù)據(jù)顯示，2016年滬市上市公司完成了近600家次并購重組。
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