6月29日，在商贏環(huán)球重組說明會上，公司方面表示，交易設(shè)計主要考慮到標(biāo)的資產(chǎn)方KA股東方的訴求，公司并無將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化以及規(guī)避重組上市的意圖。
商贏環(huán)球董事長羅俊稱，公司在2016年10月完成收購知名海外服裝企業(yè)環(huán)球星光95%股權(quán)，開始向國際時尚服裝領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。標(biāo)的資產(chǎn)KA主要從事快速時尚女性服裝設(shè)計和銷售，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相契合，公司打造國際大型服裝平臺的重要環(huán)節(jié)。
差價4億元受關(guān)注
根據(jù)方案，商贏環(huán)球擬通過向特定對象非公開發(fā)行股份的方式，購買上海億桌、寧波景豐和、吳麗珠持有的上海創(chuàng)開100%股權(quán)，暫定交易價格為16.98億元，并擬募集配套資金不超過4.12億元。上海創(chuàng)開擬直接收購最終目標(biāo)資產(chǎn)Kellwood Apparel(簡稱“KA”)的100%股份以及Kellwood HK的100%股份。目前已與Kellwood Company(簡稱KC)簽署交易文件，擬收購價格為12.98億元。
對于“曲線交易”的安排，重組說明會上“復(fù)盤”了此次交易談判過程。商贏環(huán)球監(jiān)事會主席林鈞表示，今年1月5日，上市公司停牌，停牌之后與KC達(dá)成了意向性協(xié)議；2月和3月，上市公司組織相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)包進(jìn)行了初步的盡職調(diào)查。3月，上市公司聯(lián)系到了上海創(chuàng)開實際控制人吳宇昌，表達(dá)了共同出資購買資產(chǎn)包的可能意向。雙方溝通下來，由上市公司與KC公司先行進(jìn)行談判。4月中旬，上市公司與KC的談判遇到了障礙，主要在于KC方提出了全額現(xiàn)金收購、不進(jìn)行業(yè)績承諾等訴求。而這些訴求不能滿足上市公司既定的投資方案。
Kellwood Company董事會主席Mr.Jeffrey Kapor介紹說，“在談判的過程中，商贏環(huán)球提出我方需要做出業(yè)績承諾，接受股權(quán)對價以及聯(lián)合其他投資者共同收購等議案。但基于我方的商業(yè)考慮及通行的慣例安排，我方堅持全額現(xiàn)金對價，及無業(yè)績承諾的要求。雙方存在一定分歧，但我方仍對交易持開放的態(tài)度?！?/p>
為此，上市公司將談判情況告知了吳宇昌，詢問吳宇昌是否有單獨購買資產(chǎn)包的意向，并接受KC提出的商業(yè)條件。同時，公司表示，看好該資產(chǎn)包項目，如果吳宇昌收購該資產(chǎn)包，公司會考慮從吳宇昌處收購該資產(chǎn)包的可能。經(jīng)過雙方溝通，決定以上海創(chuàng)開作為實施該次交易的特殊目的公司與KC進(jìn)行談判，并最終于5月3日達(dá)成協(xié)議。上海創(chuàng)開以12.98億元收購KA的100%股權(quán)以及100港元收購Kellwood HK的100%股權(quán)。在吳宇昌和KC就資產(chǎn)包收購相關(guān)事項展開談判的同時，公司與吳宇昌及上海創(chuàng)開的其他股東就上市公司發(fā)行股份購買上海創(chuàng)開100%股權(quán)的事宜進(jìn)行了初步談判，并最后簽訂了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的初步意向書。
對于上海創(chuàng)開以12.98億元收購資產(chǎn)，轉(zhuǎn)手就以16.98億元的價格出售給上市公司，本次重組獨立財務(wù)顧問興業(yè)證券投資銀行總部董事總經(jīng)理劉秋芬表示，這存在幾方面原因。一是交易方案有差異，KC方不提供業(yè)績承諾，而上海創(chuàng)開與上市公司的交易須提供業(yè)績承諾，承擔(dān)的義務(wù)責(zé)任不同。二是支付對價有差異，上海創(chuàng)開與KC的交易是現(xiàn)金支付，上市公司與上海創(chuàng)開的交易是股票支付。上海創(chuàng)開持股具有鎖定期，要承擔(dān)未來股市波動風(fēng)險。三是交割時間有差異，前一次交易完成之后，要等待監(jiān)管部門審核，可能還需等待幾個月時間才能完成第二次交易，這期間也存在不確定性。
對于關(guān)聯(lián)性問題，商贏環(huán)球監(jiān)事會主席林鈞表示，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了初步核查，上海億桌、寧波景豐和、吳麗珠不是商贏環(huán)球?qū)嶋H控制人楊軍的關(guān)聯(lián)方。楊勇劍和楊軍存在共同投資的關(guān)系，共同投資樂源財富管理有限公司，這是實際情況。除此以外不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
對于上海創(chuàng)開注冊資本由20萬元增至18億元，興業(yè)證券業(yè)務(wù)董事陳全表示，根據(jù)盡調(diào)，目前上海創(chuàng)開的18億元資金尚未到位。不過，吳宇昌承諾相關(guān)資金不來源于上市公司及實際控制人楊軍及其關(guān)聯(lián)方，待資金來源渠道確定后，會盡快通知上市公司和中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查。
補(bǔ)償上限被質(zhì)疑
針對收購KA與Kellwood HK資產(chǎn)包，本次交易的交易價格暫定為16.98億元，同時交易對方作出了相應(yīng)的業(yè)績承諾。上海創(chuàng)開實際控制人吳宇昌稱，上海創(chuàng)開全體股東就本次交易中的業(yè)績承諾是基于對資產(chǎn)包的盡調(diào)，以及對資產(chǎn)包運(yùn)營情況及所在行業(yè)充分看好的基礎(chǔ)上作出的。暫定為2018年-2020年度，上海創(chuàng)開合并報表下扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.7億元、1.9億元和2.1億元，三年承諾凈利潤數(shù)合計5.7億元。
對于收購估值問題，商贏環(huán)球董事長羅俊表示，收購項目組根據(jù)交易對方作出的上述業(yè)績承諾測算，本次交易的PE倍數(shù)低于10倍。而A股紡織服裝服飾業(yè)上市公司3月31日當(dāng)日扣除非經(jīng)常性損益后滾動市盈率，剔除市盈率為負(fù)、市盈率超過100以及數(shù)據(jù)不全的上市公司后，行業(yè)扣除非經(jīng)常性損益后滾動市盈率中位數(shù)為57.86，均值為53.89。較之可比同行業(yè)上市公司，本次交易的市盈率較低，且與此前上市公司收購環(huán)球星光的估值水平相當(dāng)。環(huán)球星光與資產(chǎn)包的經(jīng)營模式、經(jīng)營區(qū)域較為相似，其交易估值水平具有較強(qiáng)的借鑒意義，因而本次交易價格較為合理。
對于業(yè)績補(bǔ)償方案，根據(jù)重組預(yù)案，交易對方應(yīng)補(bǔ)償金額以盈利預(yù)測應(yīng)補(bǔ)償金額與標(biāo)的資產(chǎn)減值應(yīng)補(bǔ)償金額中孰高者為準(zhǔn)，但同時又表明“合計不超過6億元”。對于6億元業(yè)績補(bǔ)償上限的疑問，興業(yè)證券投資銀行總部董事總經(jīng)理劉秋芬表示，6億元補(bǔ)償占16.98億元收購價款的35%左右，只要標(biāo)的資產(chǎn)的盈利相對于承諾利潤的下跌幅度不超過35%，此次收購的市盈率倍數(shù)不會提升，上市公司股東可以通過業(yè)績補(bǔ)償方式獲得彌補(bǔ)。這一補(bǔ)償覆蓋了最主要的風(fēng)險。如果要求更多的業(yè)績補(bǔ)償，則可能需要以其他方式付出更高的對價。因此，這一業(yè)績補(bǔ)償方案是協(xié)商均衡考慮的結(jié)果。
推進(jìn)全球化戰(zhàn)略
自資產(chǎn)重組方案出臺以來，市場上一直存在著對商贏環(huán)球海外拓展、國際化戰(zhàn)略的疑慮。特別是在當(dāng)前的監(jiān)管背景下，海外并購之路或許更加坎坷。對此，林鈞表示，海外并購監(jiān)管有趨緊的態(tài)勢，但并沒有完全禁止進(jìn)行海外并購。“我們認(rèn)為，對于真正的產(chǎn)業(yè)并購政策是支持和鼓勵的。商贏環(huán)球在收購環(huán)球星光后，就確立了國際化紡織服飾業(yè)作為主營業(yè)務(wù)，也是今后的發(fā)展方向。上市公司不會因為政策的趨緊而改變既定的發(fā)展戰(zhàn)略。公司目前的海外并購都符合政策導(dǎo)向。上市公司將依法合規(guī)有序推進(jìn)海外并購工作?！?/p>
羅俊表示，為了實現(xiàn)服裝業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展，公司與環(huán)球星光確定了進(jìn)一步對外收購的戰(zhàn)略目標(biāo)。公司擬充分結(jié)合自身作為融資平臺的資源，進(jìn)一步實現(xiàn)供應(yīng)鏈的垂直整合和橫向并購，堅持通過跨境并購，將海外優(yōu)秀的服裝品牌和運(yùn)營戰(zhàn)略引入中國，并將自身的“供應(yīng)鏈+品牌+渠道”的運(yùn)營優(yōu)勢與境外品牌充分整合，在全球范圍內(nèi)實現(xiàn)利益最大化。
據(jù)KA財務(wù)總監(jiān)Adrian Kowalewski介紹，2016年，全球時尚產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)總值達(dá)到2.4萬億美元。在全球時尚行業(yè)中，美國時尚行業(yè)市場份額領(lǐng)先于中國位列全球第一。根據(jù)未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，KA與Kellwood HK合并后2015年凈利潤為640.96萬美元，2016年凈利潤1832.73萬美元，2017年第一季度凈利潤達(dá)到591.05萬美元。
羅俊表示，本次擬收購的資產(chǎn)包擁有十多個全美暢銷流行女裝品牌，為全美流行女裝中的大型企業(yè)之一。同時，2016年度KC為環(huán)球星光的前五大客戶，環(huán)球星光對其實現(xiàn)銷售收入約4305萬美元。2017年，環(huán)球星光預(yù)計將對資產(chǎn)包實現(xiàn)銷售收入1.5億美元。若本次交易順利完成，公司在美國流行女裝市場的版圖將進(jìn)一步擴(kuò)充，市場地位將得到明顯提升。標(biāo)的資產(chǎn)與環(huán)球星光同屬于較為成熟的服裝企業(yè)，未來在公司“供應(yīng)鏈+品牌+渠道”的框架下，兩者在供應(yīng)鏈集中管理、集中采購等方面的協(xié)同效應(yīng)將得到充分發(fā)揮。