6月29日，在商贏環(huán)球重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，投服中心對關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化、標的資產(chǎn)作價是否公允、業(yè)績補償承諾方案是否合理以及標的資產(chǎn)過戶、轉(zhuǎn)移是否存在障礙等五方面提出疑問。
是否規(guī)避重組上市
投服中心指出，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導致上市公司發(fā)生相關(guān)根本變化的，構(gòu)成重組上市，應(yīng)當報經(jīng)中國證監(jiān)會核準。公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的一系列交易安排是否為了規(guī)避重組上市？
首先，根據(jù)公司2017年2月11日、3月23日、5月4日的若干公告，公司原計劃通過其指定的特殊目的公司，從Kellwood Company和Sino Jasper Holdings處分別收購Kellwood Apparel和Kellwood HK的100%股份，并與相關(guān)方簽署了意向書、支付了2800萬美元的意向金。雖然經(jīng)多方協(xié)商后該意向書已終止，且意向金已退回。但可以看出公司早就與KC和Sino Jasper Holdings直接達成了收購意向。本次交易公司沒有直接收購KA和KH，而是通過收購上海創(chuàng)開這家無主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的持股平臺公司來間接收購KA和KH。投服中心要求公司解釋這樣安排的原因及合理性。
其次，預案披露，吳宇昌控制的上海億桌和楊勇劍控制的寧波景豐和均為2017年5月新成立的持股型公司，無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。吳麗珠最近三年未在任何企業(yè)擔任職務(wù)，亦無控制及關(guān)聯(lián)企業(yè)。投服中心質(zhì)疑，上海億桌和寧波景豐和是否為楊軍的關(guān)聯(lián)方？經(jīng)查詢，楊勇劍和上市公司實際控制人楊軍存在共同投資關(guān)系，雙方共同投資了樂源財富管理有限公司。投服中心質(zhì)疑，楊勇劍和楊軍除了共同投資樂源財富管理有限公司以外，是否還存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，吳宇昌、吳麗珠與楊軍是否也有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系？
再次，預案披露，今年4月吳宇昌和楊勇劍對上海創(chuàng)開增資近18億元。投服中心關(guān)注該筆資金是否來源于上市公司或其關(guān)聯(lián)方，中介機構(gòu)有無核查該筆資金的來源，以及上海創(chuàng)開是否由楊軍實際控制？本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜是否涉嫌將實質(zhì)上的關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)換為形式上的非關(guān)聯(lián)交易，以達到規(guī)避重組上市的目的？關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化以及規(guī)避重組上市是證券監(jiān)管部門的監(jiān)管重點。投服中心要求中介機構(gòu)認真核查上海創(chuàng)開的實際控制人、約18億元增資的資金來源，以及本次交易安排的真實目的。
標的資產(chǎn)作價是否公允
標的資產(chǎn)作價方面，投服中心指出，預案披露，上海創(chuàng)開收購KA的100%股權(quán)價格擬為12.98億元，KH的100%股權(quán)對價為100港元。但本次上市公司收購上海創(chuàng)開的對價為16.98億元。投服中心質(zhì)疑，二者差異4億元原因是什么？根據(jù)預案等公開信息，KA是從KC拆分出來的，但KC長期處于虧損狀態(tài)。投服中心關(guān)注KA此次剝離出來的資產(chǎn)包括哪些，近3年的營業(yè)收入和凈利潤分別是多少，上海創(chuàng)開12.98億元收購KA的作價依據(jù)是什么。
盈利預測及補償是否合理
業(yè)績承諾與補償方面，投服中心指出，預案披露，交易對方承諾標的資產(chǎn)2018年至2020年扣非歸母凈利潤數(shù)分別不低于1.7億元、1.9億元和2.1億元，盈利預測應(yīng)補償金額=盈利預測差異數(shù)/承諾期間內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×擬購買資產(chǎn)的交易價格，交易對方應(yīng)補償金額合計不超過6億元。按照補償金額公式，補償上限應(yīng)為本次交易的對價16.98億元，在6億元的限制下，即使標的資產(chǎn)連續(xù)三年不盈利，最高也只補償6億元，與交易對價相差甚遠。投服中心認為，這一條款侵害了廣大中小投資者的合法利益，要求上市公司及交易對方解釋其合理性。
資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰
預案披露，上海創(chuàng)開取得KA和KH股權(quán)是本次交易的前提條件，但截至預案出具日其尚未取得。投服中心指出，收購KA和KH股權(quán)已進行了哪些程序，預計什么時間能夠完成？同時，尚有34個美國境外商標、103個著作權(quán)及164個域名擬轉(zhuǎn)讓至Kellwood Apparel名下。投服中心要求披露上述轉(zhuǎn)讓的對價和進展情況。投服中心表示，根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，“重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙”。而上海創(chuàng)開尚未取得相應(yīng)股權(quán)，后續(xù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移可能受阻，不符合重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定和程序。
中介機構(gòu)是否勤勉盡責
投服中心指出，從上述四方面的問題來看，標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚在推進過程中，KA和KH的股權(quán)尚未變更、盈利預測數(shù)只是暫定的、18億元的增資是否實繳完畢尚未得知。在上述諸多不確定性情況下，公司就制定出該預案是否有些倉促。在這種情況下制定的預案不僅使中小投資者難以獲取充分、有效的信息，還容易對中小投資者造成誤導。
投服中心表示，財務(wù)顧問、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)和法律顧問是否對相關(guān)問題進行了核查？如果未發(fā)現(xiàn)，則未盡到勤勉義務(wù)；如果已經(jīng)發(fā)現(xiàn)，為什么不在預案中披露相關(guān)事項？