在成熟的資本市場,并購基金是私募股權投資的典型模式,是PE中的“高端”。世界知名的私募公司如KKR、黑石、高盛和凱雷都是以并購業(yè)務為主。全球范圍內大部分的私募股權資金都用于企業(yè)并購和收購。
自2011年起,國內某私募基金與上市公司合伙成立從事并購服務合伙企業(yè)開創(chuàng)先河以來,這一模式被上市公司和PE聯(lián)手復制,迅速風靡。在最火爆的2014年,有60余家上市公司發(fā)起成立并購基金或是公告預告成立。
今年6月份以來,成立并購基金完成產業(yè)并購依然是大部分上市公司的一致選擇,A股市場一共有43家上市公司宣布參與設立產業(yè)并購基金。
公開資料顯示,當月上市公司參與設立產業(yè)并購基金的總規(guī)模預計達到635億元,投資方向主要集中在積極尋求變革的文化、體育、教育、傳媒等新興輕資產行業(yè)。
從產業(yè)并購基金規(guī)模來看,12家上市公司參與設立的投資領域涉及上述四類新興輕資產行業(yè)的資金總規(guī)模超過200億元,其中,永大集團、浙江金科、陽光城、八菱科技、長方集團、深大通等公司參與設立產業(yè)并購基金的規(guī)模均達到或超過20億元。
與此同時,A股市場并購重組的大潮,在洶涌兩年多時間之后,監(jiān)管層對并購重組強化監(jiān)管的新政下,過往案例有哪些特點值得借鑒?并購基金的盈利模式應該如何重新設計和思考?
實際上,并購基金的模式,可以把它總結為三種模式:
第一種模式做老大
經常我們說的,就是做產業(yè)并購和整合,那么怎么樣去做產業(yè)整合?除了PE以外,上市公司無疑是最好的資本對接平臺。事實上,并購在很多年以前就有,包括我們原來著名的某系,實際上他們很多年以前就是做這種事情。比如說控股了一些上市公司,圍繞某些產業(yè)來去做并購,所以第一種模式就是“做老大”的模式。簡單地來說,就是控股上市公司,然后以上市公司為平臺進行產業(yè)的并購和整合,不斷的進行產業(yè)的深度或者產業(yè)寬度的整合,把一個市值比較小的一個公司做大。
從目前并購來看,大家都會看到很多例子,尤其很多優(yōu)秀的公司,比如B上市公司、C上市公司等一些就是上市30多億,通過不斷的去并購,它的業(yè)務主業(yè)發(fā)生很大的改變。比如說B上市公司,它原來是一個TMT行業(yè)的小的上市公司,這種上市公司也就是二三十億的市值,通過不斷并購,還有業(yè)務量的不斷擴大,迅速變成了200多億的上市公司。所以,第一種模式就是自己來做老大,控制一些上市公司,然后進行一些產業(yè)的并購。
第二種模式參股上市公司
通過并購基金可以和上市公司綁成一個利益共同體,大家工作的一致性更高,這個參股的過程中可能會參多一點、參的少一點。市場知名的D股權投資基金也是,平時經常和他們的E總他來討論一些并購,講一些課,D股權投資基金經常說他們做“小三”的。因為D股權投資基金它是一個全民營的企業(yè),然后他的資金基本上是來自于社會,那么他服務的上市公司又非常多,大家經常會看到他和上市公司成立并購基金的一些公告。受制于此,他們?yōu)槭裁粗v自己是“小三”呢?就是他參股的股份不一定太高,大家都知道舉牌5%以后,退出要五個月。他很多時候可能舉牌的大多數(shù)都是在5個點以下,這樣可以實現(xiàn)并購了以后順利退出的情況。
另外,畢竟最后并購完了想退出的時候,如果占的股份比例越大,實際上退出也越不容易。但是作為長期股權投資基金來講,因為重點服務于具有長期資本運營目標的上市公司,所以參股的比例是比較大一點的,有可能就會做成二股東,甚至是大股東這樣一個形式。
第三種模式聯(lián)合一些上市公司做一些投資并購
就是基本上是為了這個上市公司來選擇一些目標的公司,PE基金投進去以后,然后裝到上市公司。或者這個項目發(fā)展得非常好,它可以獨立IPO,就讓它獨立的去IPO了。在這個過程總,PE基金需要完成非常專業(yè)的工作,比如并購標的的運營管理的規(guī)范化、主營業(yè)務的重新梳理等。
給大家舉幾個例子,這也是我們G股權投資基金,也是我來這個公司以后做的幾個和上市公司并購的一些案例。剛才也介紹了,并購它不像炒股票,所以并購的收益是非常之穩(wěn)定的,不管市場怎么去大跌。這幾個例子都充分說明了,在兩年前甚至一年前做的并購,不管市場怎么大跌,作為一個投資人也好,或者一個小的上市公司也好,通過耐心和細致的并購標的孵化,到一定合適的時間,給上市公司注入了一個非常優(yōu)質的資產的話,即使二級市場整體景氣度較低的情況下,上市公司股東的財富不會受損失的。
這也是符合監(jiān)管的兩條核心原則,即有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力,有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性。無論對于上市公司,參與的PE機構,產業(yè)并購和整合,二級市場個人股東等等利益相關方都是有利無弊的。
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