摘要：為加強(qiáng)對(duì)地方政府融資平臺(tái)公司及其債務(wù)的規(guī)范管理，中央自2010年起發(fā)布了新預(yù)算法、國發(fā)〔2010〕19號(hào)文、國發(fā)〔2014〕43號(hào)等一系列文件，尤其是2017年以來最新發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》（財(cái)預(yù)〔2017〕50號(hào)）和《關(guān)于堅(jiān)決制止地方以政府購買服務(wù)名義違法違規(guī)融資的通知》（財(cái)預(yù)〔2017〕87號(hào)），使得地方政府依托平臺(tái)公司的融資受到限制。本報(bào)告基于此背景，分析當(dāng)前PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金的基本情況，結(jié)合某市PPP產(chǎn)業(yè)基金運(yùn)作方案，為設(shè)立城市PPP產(chǎn)業(yè)基金運(yùn)作提供操作路徑和參考價(jià)值。
關(guān)鍵詞：PPP產(chǎn)業(yè)基金 基金運(yùn)作 基金募集
一、PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金概況
PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金是以基金形式直接或間接投資PPP項(xiàng)目的基金，一般通過股權(quán)或股債聯(lián)動(dòng)投資于地方政府納入到PPP模式下的項(xiàng)目公司，由項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)，政府根據(jù)協(xié)議授予項(xiàng)目公司一定期限的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，在基金存續(xù)期限屆滿時(shí)通過股權(quán)回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或PPP資產(chǎn)證券化實(shí)現(xiàn)基金的退出。
據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前我國PPP基金總規(guī)模已經(jīng)超過8000億元，發(fā)起人覆蓋財(cái)政部、省市地方政府、金融機(jī)構(gòu)、大型央企、民營(yíng)上市公司等PPP行業(yè)的重要利益相關(guān)者。
根據(jù)不同發(fā)起人發(fā)起PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金的職責(zé)、定位和基本訴求，目前已經(jīng)成立的PPP基金類型可以劃分為兩種不同導(dǎo)向模式：PPP引導(dǎo)基金和PPP產(chǎn)業(yè)基金。本文重點(diǎn)分析PPP引導(dǎo)基金的發(fā)展情況及存在的問題，并結(jié)合具體案例，以政府推動(dòng)城市發(fā)展為視角，提供設(shè)立城市PPP產(chǎn)業(yè)基金的實(shí)操路徑。
（一）PPP引導(dǎo)基金發(fā)展情況
PPP引導(dǎo)基金是指由政府出資發(fā)起，政府獨(dú)自組建或與社會(huì)資本合作組建的，主要發(fā)揮政府引導(dǎo)社會(huì)資金參與到基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)設(shè)施領(lǐng)域PPP項(xiàng)目投資的基金組織方式。目前財(cái)政部和部分省市級(jí)政府均發(fā)起成立了相當(dāng)規(guī)模的PPP引導(dǎo)基金。
表1：我國部分已成立PPP引導(dǎo)基金
根據(jù)對(duì)不同層級(jí)政府發(fā)起設(shè)立的PPP引導(dǎo)基金的細(xì)致分析，發(fā)現(xiàn)PPP基金的同質(zhì)性特點(diǎn)十分明顯，結(jié)合財(cái)預(yù)[2015]210號(hào)文的最新要求，在實(shí)際運(yùn)作過程中通常采用如下模式。
（二）PPP引導(dǎo)基金存在問題
雖然政府設(shè)立PPP引導(dǎo)基金的初衷在于發(fā)揮財(cái)政資金的杠桿撬動(dòng)作用，引導(dǎo)社會(huì)資本參與地方政府基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)投資，但在在實(shí)際運(yùn)作過程中以下問題值得注意。
1、政府出資引導(dǎo)效果欠佳
針對(duì)政府付費(fèi)為主的公益性項(xiàng)目，政府財(cái)政實(shí)力和項(xiàng)目回報(bào)水平才是吸引社會(huì)資本參與投資的關(guān)鍵要素，社會(huì)資本本身不是很關(guān)注項(xiàng)目公司中的政府出資份額。按照最低資本金和政府參股要求，引導(dǎo)基金代替政府出資部分占整體建設(shè)資金的比重一般不超過15%，對(duì)社會(huì)資本參與項(xiàng)目的決策工作的影響遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于銀行項(xiàng)目貸款的可獲得性。
目前許多引導(dǎo)基金是項(xiàng)目采購?fù)瓿芍笤偾腥霚贤ㄍ顿Y事宜，多屬于事后參與引導(dǎo)。
2、募集資金過程中的合規(guī)性問題
按照最新財(cái)金[2017]50號(hào)的要求，“地方政府不得以借貸資金出資設(shè)立各類投資基金，嚴(yán)禁地方政府利用PPP、政府出資的各類投資基金等方式違法違規(guī)變相舉債”，但銀行等金融機(jī)構(gòu)以低成本方式參與引導(dǎo)基金普遍要求政府方必須有相應(yīng)的保證性措施（如回購或擔(dān)保），存在違規(guī)操作嫌疑。
3、金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管對(duì)基金投資的約束
按照財(cái)金[2017]50號(hào)、財(cái)金[2016]90號(hào)文要求，引導(dǎo)基金不能以“名股實(shí)債”方式進(jìn)行項(xiàng)目投資，但銀行金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管要求除自有資金外的所有投資活動(dòng)（向下穿透到項(xiàng)目）必須體現(xiàn)債性特征，約束了基金的投資行為。
4、引導(dǎo)基金中途退出項(xiàng)目的影響
引導(dǎo)基金對(duì)項(xiàng)目公司的股權(quán)退出必然要求政府方或社會(huì)資本方進(jìn)行股權(quán)回購。若政府方回購，則政府付費(fèi)壓力會(huì)一次性增加；若社會(huì)資本回購，則協(xié)調(diào)壓力或再談判可能會(huì)存在。
二、設(shè)立PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金的意義
目前，國家在城市基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域大力推進(jìn)PPP運(yùn)作，并取得了重大成果，但在PPP具體運(yùn)作中也存在難以吸引優(yōu)質(zhì)社會(huì)資本，項(xiàng)目落地率不高，城市基礎(chǔ)性的產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略開展受限等難題。
PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金因其募集方式多樣、資金來源豐富、資金用途靈活、資金監(jiān)管寬松、表外融資特征等一系列優(yōu)點(diǎn)，成為政府推進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)的一種重要金融媒介和投融資工具，為城市發(fā)展帶來積極作用。
（一）為城市偏經(jīng)營(yíng)性項(xiàng)目提供資金及專業(yè)支持，真正提升城市公共服務(wù)運(yùn)營(yíng)效率，提高PPP項(xiàng)目落地率。
（二）為具備技術(shù)及運(yùn)營(yíng)能力的優(yōu)質(zhì)社會(huì)資本提供資金支持，促進(jìn)城市優(yōu)質(zhì)社會(huì)資本的落地、培育及健康發(fā)展，促進(jìn)城市經(jīng)濟(jì)均衡發(fā)展。
（三）為城市重大產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)項(xiàng)目資金支持，促進(jìn)城市可持續(xù)發(fā)展。
（四）通過發(fā)起產(chǎn)業(yè)基金參與PPP項(xiàng)目，推動(dòng)平臺(tái)公司市場(chǎng)化轉(zhuǎn)型，更好地發(fā)揮其對(duì)城市發(fā)展的支持力。
三、城市PPP產(chǎn)業(yè)基金運(yùn)作方案
基于上述PPP引導(dǎo)基金的研究分析，結(jié)合設(shè)立PPP產(chǎn)業(yè)基金促進(jìn)城市發(fā)展的目標(biāo)，提供某市設(shè)立城市PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金的運(yùn)作方案，對(duì)PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金有更具象化的認(rèn)識(shí)和了解。
（一）基金的基本框架
（二）基金募集與設(shè)立
1、基金設(shè)立流程
2、基金管理公司設(shè)立
各專業(yè)平臺(tái)公司聯(lián)合在PPP領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)豐富、投資管理專業(yè)的外部基金管理機(jī)構(gòu)，共同發(fā)起PPP基金管理公司，建議政府方控股60%。
3、基金出資人與出資份額
PPP基金管理公司和各專業(yè)平臺(tái)公司作為主發(fā)起人，通過定向募集的方式募集資金。其中基金管理公司和平臺(tái)公司出資占比20-30%，其他投資者出資占比70%-80%，其他投資者包括但不限于大型企業(yè)集團(tuán)、母基金、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)等。此模式下，基金管理公司為普通合伙人，平臺(tái)公司為劣后級(jí)有限合伙人，其他出資人為優(yōu)先級(jí)有限合伙人。
基金募集采用承諾出資制，首期到位基金規(guī)模的20%，剩余80%部分在后續(xù)的基金運(yùn)作中根據(jù)投資進(jìn)度的需要陸續(xù)進(jìn)行實(shí)繳。
（三）基金投資和管理
1、基金投資范圍
根據(jù)基金定位要求，基金總規(guī)模的85%以上應(yīng)投資于本市區(qū)域范圍內(nèi)的PPP項(xiàng)目，優(yōu)先投入國家和省級(jí)示范項(xiàng)目或具有顯著經(jīng)營(yíng)屬性的PPP項(xiàng)目，政府付費(fèi)類項(xiàng)目不高于20%。
項(xiàng)目篩選要求：（1）立項(xiàng)程序完善無瑕疵，存量項(xiàng)目有資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；（2）PPP“一案兩論”完整且經(jīng)政府批復(fù)同意；（3）項(xiàng)目必須列入省財(cái)政廳PPP項(xiàng)目庫或財(cái)政部PPP綜合信息庫。
2、基金投資方式
基金獨(dú)立，或與平臺(tái)公司或產(chǎn)業(yè)公司共同組成聯(lián)合體參與PPP項(xiàng)目的公開采購，以股權(quán)投資方式成為項(xiàng)目公司股東，每個(gè)項(xiàng)目投資總額不得超過基金規(guī)模的20%。
（1）以單一社會(huì)資本身份參與
（2）與平臺(tái)公司組成聯(lián)合體
（3）與優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)業(yè)公司組成聯(lián)合體
3、基金投資決策
（1）基金成立投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)項(xiàng)目投資最終決策；
（2）基金投資決策委員會(huì)由基金管理人、平臺(tái)公司、其他投資人代表等5人以上單數(shù)組成；
（3）基金投資決策委員會(huì)表決采取多票通過制。
4、基金投資程序
（1）基金管理人通過多種渠道獲取PPP項(xiàng)目信息，進(jìn)行梳理分析，確定初步接觸清單；
（2）基金管理人負(fù)責(zé)進(jìn)行項(xiàng)目接洽，確定擬參與項(xiàng)目，形成立項(xiàng)報(bào)告；
（3）基金管理人推進(jìn)盡職調(diào)查工作，形成投資建議書；
（4）基金管理人協(xié)調(diào)推進(jìn)社會(huì)資本合作伙伴的選擇，經(jīng)與意向合作伙伴溝通，確定初步投資方案；
（5）初步投資方案經(jīng)風(fēng)控委員會(huì)評(píng)審后，由基金管理人提交投資決策委員會(huì)決策；
（6）經(jīng)投資決策委員會(huì)通過的項(xiàng)目，需就通過事項(xiàng)在會(huì)議決議上簽字確認(rèn)，由基金管理人執(zhí)行后續(xù)投標(biāo)活動(dòng)；
（7）項(xiàng)目若中標(biāo)后，由各出資人按照承諾出資比例進(jìn)行出資；
（8）由基金管理人落實(shí)后續(xù)投資和投后管理工作。
（四）基金的退出安排
根據(jù)市場(chǎng)上的通行案例和出臺(tái)的一系列的政策要求，PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金的退出方式有項(xiàng)目提前清算、減資退出、股權(quán)回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、PPP資產(chǎn)證券化等。
1、項(xiàng)目提前清算
項(xiàng)目提前清算是指由于PPP某一參與方原因?qū)е马?xiàng)目提前終止，通過項(xiàng)目公司清算的方式，按照同股同權(quán)方式返還PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金應(yīng)當(dāng)獲取的股權(quán)收益。
2、股權(quán)回購
股權(quán)回購是指在項(xiàng)目公司完成階段性投資任務(wù)（至少完成建設(shè)任務(wù)）后，由項(xiàng)目公司其他股東通過回購PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金所持有的項(xiàng)目公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)基金退出。
在PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金投入項(xiàng)目公司之前，需要就有關(guān)股權(quán)回購事宜與項(xiàng)目公司其他股東簽訂協(xié)議，保證資金使用的安全及投資收益。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指在項(xiàng)目公司完成階段性投資任務(wù)（至少完成建設(shè)任務(wù)）后，PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金通過IPO、并購等方式向公眾或第三方轉(zhuǎn)讓所持有的項(xiàng)目公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)退出。
4、PPP資產(chǎn)證券化
PPP資產(chǎn)證券化是指在PPP項(xiàng)目滿足條件的基礎(chǔ)上，通過基金或項(xiàng)目公司發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的方式，將PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金所持有的相關(guān)權(quán)益全部或部分出售，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)項(xiàng)目投資的退出。
基金收益來源包括但不限于：項(xiàng)目公司實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)后的股權(quán)分紅、PPP股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值收益、基金間隙資金用于穩(wěn)健類金融產(chǎn)品產(chǎn)生的收入。PPP產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金的投資者按照在基金中所持份額比例享有收益。