這是一場涉及262億元資金的大賭局！賭局的一方是A股上市公司，另一方是新三板掛牌公司。
在政策不達(dá)預(yù)期，估值中樞不斷下移的情況下，被并購，已成為新三板公司除IPO之外的最佳選擇。為了成功“賣身”，很多公司實(shí)際控制人簽下了苛刻的對賭條款。
根據(jù)讀懂新三板研究中心數(shù)據(jù)，2017年以來，已有39家新三板公司選擇被A股上市收購50%以上股份，交易總金額達(dá)到262億元，平均溢價(jià)率達(dá)到165.95%。
這39家公司中，目前有21家新三板公司可以精準(zhǔn)統(tǒng)計(jì)到對賭數(shù)據(jù)，這21家公司2016年平均凈利潤為2902萬元，而根據(jù)對賭協(xié)議，到2018年他們的平均凈利潤需要達(dá)到6465萬元，相當(dāng)于未來兩年時(shí)間凈利潤翻倍。
賭注如此之大，這場賭局背后，都有哪些參與者？又有誰，已經(jīng)全身而退了？
262億，39家新三板公司，14倍PE，
平均溢價(jià)率達(dá)到162%
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截至8月2日，今年已經(jīng)有39家新三板公司發(fā)布過要被A股公司并購的公告，預(yù)估收購總金額達(dá)到262億元。其中22家公司的股份被百分之百收購。
截止目前，這39起并購中，已經(jīng)完成的有6起，停止實(shí)施的有2起，還有31起正在進(jìn)行中。
總體來看，在收購新三板公司這件事上，A股公司還是很愿意花錢的?？梢越y(tǒng)計(jì)到價(jià)格的26場并購，平均溢價(jià)率達(dá)到了162%。溢價(jià)率超過100%的有16家，折價(jià)的只有3家。
溢價(jià)率相對較高的是英騰教育，高達(dá)792.86%。
中國高科（600730）為英騰教育51%的股權(quán)支付的對價(jià)是1.14億元，算下來英騰教育整體估值為2.25億元，股價(jià)為10.71元/股。而在2015年12月份英騰教育第一次增資中，增資價(jià)格為1.2元/股，相比之下溢價(jià)率達(dá)到了792.86%(英騰教育掛牌期間并未增發(fā)，也無交易)。
不過也有折價(jià)并購的，巨網(wǎng)科技的折價(jià)就達(dá)到了23.66%。
三維通信（002115）并購巨網(wǎng)科技100%股權(quán)，給出的價(jià)格是11.96億元，而在最近一輪終止的發(fā)行中，巨網(wǎng)科技發(fā)行價(jià)最低為16元/股，相對這場流產(chǎn)的發(fā)行來說，并購折價(jià)23.66%。
從估值來看，A股公司給出的價(jià)格屬于正常市場價(jià)格。25家可以統(tǒng)計(jì)到市盈率的新三板公司并購估值平均為13.93倍PE，市場人士表示，這個(gè)估值相對來說比較正常。
在這些被并購的公司中，基礎(chǔ)層企業(yè)似乎更受青睞。39家企業(yè)中有31家屬于基礎(chǔ)層，7家屬于創(chuàng)新層。之所以出現(xiàn)這種現(xiàn)象，廣證恒生分析師袁季認(rèn)為，主要是因?yàn)榛A(chǔ)層企業(yè)市場關(guān)注度不高，估值上升的難度可能會(huì)比較大，企業(yè)也無法在新三板市場獲得預(yù)期的發(fā)展。主板企業(yè)與三板企業(yè)都更有并購意愿，二者的并購也將獲得更大的協(xié)同效應(yīng)。
從行業(yè)來看，被收購的公司以制造業(yè)和信息技術(shù)業(yè)公司為主，制造業(yè)公司有15家，信息技術(shù)業(yè)有14家。這一方面是因?yàn)樾氯迳现圃鞓I(yè)以及信息技術(shù)業(yè)公司占比較大；另一方面，這些行業(yè)公司業(yè)務(wù)屬于新興產(chǎn)業(yè)，對于A股公司來說是業(yè)務(wù)拓展的不錯(cuò)選擇。
對賭壓力有點(diǎn)大，
大部分公司凈利潤兩年需翻倍
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在這些并購中，最值得關(guān)注的是對賭。對賭中，這39家公司的業(yè)績承諾算得上“苛刻”。
39家被并購的新三板公司，身背對賭協(xié)議的就有36家。從對賭協(xié)議來看，在未來兩年內(nèi)，大部分公司凈利潤需要翻倍。壓力還是挺大的。
根據(jù)讀懂新三板研究中心數(shù)據(jù)，21家可以統(tǒng)計(jì)到2016年凈利潤并且有未來兩年對賭數(shù)據(jù)的企業(yè)，2016年凈利潤總額為6.09億元，平均每家企業(yè)2902萬元。而根據(jù)對賭協(xié)議，到2018年這21家公司的扣非凈利潤需要達(dá)到13.57億元，平均每家企業(yè)需要達(dá)到6465萬元，需要增長1.22倍。
比如被收購溢價(jià)率最高的英騰教育，2016年扣非凈利潤只有224萬元。根據(jù)對賭協(xié)議，英騰教育2017年的扣非后凈利潤需達(dá)到1500萬元，2018年需達(dá)到2000萬元。兩年需要翻近10倍。
還有永通重機(jī)，2016年虧損81萬元，根據(jù)對賭條件，在2018年的時(shí)候扣非后凈利潤需要達(dá)到4300萬元。
根據(jù)讀懂君的統(tǒng)計(jì)，21家有明確對賭業(yè)績的公司中，兩年時(shí)間凈利潤需要翻倍的公司一共有10家，不需要翻倍不過需要提升50%以上的一共有9家，只有2家公司淇諾科技和銳能微比較輕松。
淇諾科技2018年的凈利潤只需達(dá)到7324萬元，2016年凈利潤已經(jīng)為5372萬元，只需增長36%；銳能微2016年的凈利潤為2759萬元，對賭的2018年的凈利潤為3006萬元，只需增長8.9%。
對賭負(fù)擔(dān)大，不僅體現(xiàn)在業(yè)績需提升的幅度上。還體現(xiàn)在，如果屆時(shí)業(yè)績不能達(dá)標(biāo)，新三板公司大股東需要付出不菲的賠償金。
我們以價(jià)之鏈為例，看看觸發(fā)對賭條款的后果有多可怕。根據(jù)收購報(bào)告書，價(jià)之鏈未來三年承諾的凈利潤累計(jì)為5.1億元。
如果不能完成的話，賠償公式是這樣的：應(yīng)補(bǔ)償金額=10.31億元*(5.1億元-實(shí)際完成凈利潤)/5.1億元。
也就是說，假如價(jià)之鏈只完成了承諾業(yè)績的一半，也就是三年累計(jì)凈利潤為2.55億元。那么賠償主體甘情操、朱玲、共同夢想，需要付出的賠償金額將達(dá)到5.155億元。
實(shí)際上，三位股東在這場并購中套現(xiàn)的資金總共也只有5.26億元，再減去稅費(fèi)，到時(shí)候如果業(yè)績真的只完成一半的話，幾位參賭的大股東拿到手的錢都不夠賠償?shù)摹?/span>
大部分被并購的新三板公司對賭賠償條款跟價(jià)之鏈一樣，30家可以統(tǒng)計(jì)到詳細(xì)對賭條款的公司中，27家的補(bǔ)償方式與價(jià)之鏈相同，不過其中7家公司承諾的業(yè)績有一定的浮動(dòng)區(qū)間。只有3家企業(yè)只要補(bǔ)上不足的部分就可以了。如果價(jià)之鏈采用這種方式的話，股東只需賠償2.55億元。
相比之下，并購對A股公司則是一筆穩(wěn)賺的買賣。支付時(shí)可以以股權(quán)的方式支付一部分對價(jià)，還可以設(shè)置對賭條款保障自己的利益。
39起并購中，純粹以現(xiàn)金支付的并購為17例，“股權(quán) 現(xiàn)金”方式支付的18例，還有4例純粹以股份對價(jià)支付。
難怪市場上戲稱，跨界并購相當(dāng)于上市公司“購買了一份理財(cái)產(chǎn)品”。
這493名股東成為最幸運(yùn)的人，
有的企業(yè)小股東收益可達(dá)100%
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雖然新三板公司亞歷山大，但小股東卻在并購中獲利頗豐。
因?yàn)椴恍枰袚?dān)賠償?shù)呢?zé)任，還可以輕松溢價(jià)退出，這就使得小股東成為最幸福的人。
在2017年被并購的三板企業(yè)中，不乏一些二級市場成交非常活躍的企業(yè)。根據(jù)讀懂新三板研究中心數(shù)據(jù)，39家被并購的新三板企業(yè)中，在掛牌后股東人數(shù)增加超過20名的一共有6家，6家企業(yè)新增股東總共達(dá)到了493名。
比如瑞杰科技，擬被華源控股（002787）100%并購的新三板公司瑞杰科技，掛牌初始只有13名股東，二目前股東人數(shù)已經(jīng)達(dá)到了207名，新增了194名。
還有千年設(shè)計(jì)，掛牌以來股東人數(shù)增加了156人。千年設(shè)計(jì)并購價(jià)為19.06元/股，而二級市場最高成交價(jià)僅有17.48元/股，小股東進(jìn)來的價(jià)格大多數(shù)在14元以下，也就是說大部分投資者可以輕松的獲得36%的收益，很多二級市場買入的小股東收益率甚至可以達(dá)到100%。
在這6家掛牌后股東人數(shù)增加超過20名的企業(yè)中，有4家公布了并購方案，這4家企業(yè)大部分的小股東，都能獲得超過1倍的收益。
讀懂君了解到，目前已有投資者將目光從IPO集郵股開始轉(zhuǎn)向并購標(biāo)的。
不過并非在所有并購中，小股東都能獲得和大股東一樣的高價(jià)。同一些收購案例中，已經(jīng)出現(xiàn)同股不同價(jià)的情況。
比如科斯伍得收購龍門教育一案中，業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任人獲得的對價(jià)是11.95元/股，而非補(bǔ)償責(zé)任人股東所獲得的對價(jià)是11.28元/股，相當(dāng)于打了95折。
這個(gè)折扣對于龍門教育的小股東來說可能尚可接受，但在另外一個(gè)案例中，并購方給大小股東的出的價(jià)就有點(diǎn)懸殊了。
6月中旬，海達(dá)股份（300320）收購科諾鋁業(yè)時(shí)，23名承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償?shù)墓蓶|獲得的交易對價(jià)對應(yīng)的科諾鋁業(yè)每股價(jià)格為11.9元，其中現(xiàn)金對價(jià)比例30%，股份對價(jià)比例70%；其他股東交易對價(jià)對應(yīng)的科諾鋁業(yè)每股價(jià)格為8.92元，現(xiàn)金對價(jià)和股份對價(jià)比例各50%。收益大打折扣。
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