這是一個募資148億元的定增預案，但發(fā)行價比每股凈資產還低9.46%，折價率創(chuàng)下A股歷史記錄，而低價定增的對象竟然是大股東；
這是一家市值3500億元的超級藍籌股，有超過17萬個中小投資者股東身陷其中，破凈定增一旦實施，大股東將立刻享有約20億元的賬面浮盈；
這是一次三方合力出擊的投資者保護行動，中小投資者通過各種途徑表達聲音，證監(jiān)會發(fā)函直擊折價問題，《每日經濟新聞》等專業(yè)媒體刊發(fā)報道質疑破凈不公；
歷經1年零3個月的波折，投資者保護行動終以浦發(fā)銀行大幅提高定增價成功落幕！回顧整個過程，留給市場諸多啟示。
緣起百億破凈定增惹非議
2017年3月，一位投資者的電話觸動了《每日經濟新聞》記者的神經末梢，這位投資者講述了浦發(fā)銀行擬以低于2016年末每股凈資產9.46%的價格向大股東低價定增的事情。
《每日經濟新聞》記者通過統(tǒng)計發(fā)現，9.46%的折價率這不僅創(chuàng)下銀行板塊的折價紀錄，也創(chuàng)下了整個A股市場十多年現金定增歷史的最高折價紀錄！
若以3月21日最近20日均價計算，浦發(fā)的市場價為16.43元，增發(fā)的市價折價率也就高達13.82%，募集資金為148.3億元，這意味著低價定增一旦實施，大股東將立刻獲得23.77億元的賬面收益；同時，增發(fā)也會攤薄老股東的每股收益和每股凈資產，那么無論是按照PE估值法還是PB估值法，都會拉低股價，老股東利益面臨損失。
對于浦發(fā)的低價定增，監(jiān)管部門沒有沉默。
2017年2月22日，證監(jiān)會下發(fā)了《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》，要求浦發(fā)銀行就幾個問題作出回應。其中，證監(jiān)會對于定增價格是否低于2016年每股凈資產的提問格外引人關注。
令人不解的是，對于證監(jiān)會明確的每股凈資產參照2016年期末數據，浦發(fā)銀行的回復卻為2015年期末數據。
引發(fā)投資者投訴的增發(fā)，創(chuàng)下A股史上折價記錄的增發(fā)，大股東能獲取巨額賬面收益的增發(fā)，對證監(jiān)會問詢張冠李戴的增發(fā)……對此，《每日經濟新聞》于3月21、22日刊發(fā)了《浦發(fā)銀行向大股東低價定增比凈資產折價9.46%創(chuàng)歷史記錄》《證監(jiān)會：定增是否破凈、是否損害中小股東浦發(fā)銀行回復張冠李戴》《浦發(fā)銀行再融資存更優(yōu)解破凈定增違背股東利益最大化》《投資者喊話浦發(fā)定增：學習平安銀行好榜樣提價才是正道》等4篇報道，迅速引發(fā)社會各界的高度關注。
兩個多月后，幾經波折，浦發(fā)銀行終于調整了百億級的定增方案，將增發(fā)價提高到不低于2016年每股凈資產。
6月5日，浦發(fā)銀行收到中國證監(jiān)會出具的《發(fā)審委審核工作會議審核意見》(以下簡稱《意見》)，在該文件中，證監(jiān)會只提出一個問題。記者注意到，不同于證監(jiān)會此前發(fā)函的多個提問，此次聚焦的問題，正是投資者一直最關注的核心問題。
“請發(fā)行人補充說明和披露本次發(fā)行價是否低于發(fā)行前和2016年度每股凈資產，是否落實保護投資者利益的要求？”
就在《意見》下發(fā)后的幾天，也就是6月12日，浦發(fā)銀行公布了《非公開發(fā)行普通股股票議案(修訂案)》，在該議案中，浦發(fā)銀行將定增的發(fā)行定價基準日修訂為了股票發(fā)行期首日，這一轉變，與此前市場的呼聲、媒體的建議終于吻合，也迎合了證監(jiān)會2月份出臺的再融資新規(guī)的相關規(guī)定。
隨即，6月28日，浦發(fā)銀行以《上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司關于發(fā)審委審核工作會議對非公開發(fā)行股票發(fā)行申請文件審核意見之回復報告》(以下簡稱《回復》)回應了證監(jiān)會。
浦發(fā)銀行在該《回復》中申明了兩點：一方面，浦發(fā)銀行結合了2017年2月新修訂的《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，為了使發(fā)行價格更具有市場合理性，將定增的發(fā)行定價基準日修訂為了股票發(fā)行期首日；另一方面，浦發(fā)銀行申明經調整后的發(fā)行價格不會低于發(fā)行前最近一期末經審計的歸屬于母公司的普通股股東的每股凈資產。
新方案發(fā)行價格較原預案提高10%
浦發(fā)銀行調整定增預案之后，與原預案有何區(qū)別呢？《每日經濟新聞》記者對此算了一筆賬。
原定增預案發(fā)布時間為2016年3月11日，具體內容是：以16.09元/股的價格發(fā)行不超過9.21億股，募集資金規(guī)模不超過148.3億元。發(fā)行對象是浦發(fā)銀行的大股東上海國際集團及其子公司國鑫投資。浦發(fā)銀行稱，募集資金扣除發(fā)行費用后，將全部用于補充核心一級資本。
定價基準日為第五十三次董事會決議公告日，發(fā)行價16.09元/股相當于定價基準日前20個交易日均價的93%。
2016年6月23日，浦發(fā)銀行實施2015年利潤分配方案，每10股派現金股利5.15元(含稅)，以資本公積按普通股每10股轉增1股。受除權影響，定增價也同步由16.09元/股調整為14.16元/股，發(fā)行數量由不超過9.21億股調整為10.47億股。
2017年5月19日，浦發(fā)銀行再次實施2016年度分配方案，每10股轉3股派2元(含稅)。如不調整方案，原預案受除權影響，定增價格將由14.16元/股調整為10.74元/股，發(fā)行數量將由不超過10.47億股調整為13.81億股。
此次增發(fā)方案調整之后，定價基準日改為本次非公開發(fā)行普通股股票的發(fā)行期首日，發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日(不含定價基準日)公司普通股股票交易均價的90%，與距離發(fā)行期首日最近的一期末經審計的年報每股凈資產孰高。其中，浦發(fā)銀行2016年末歸屬母公司普通股股東的每股凈資產為15.64元，經除權除息調整后為11.88元/股。
舉例來說，若浦發(fā)銀行此次增發(fā)發(fā)行期首日為6月30日，要確定發(fā)行價格，需要比較2016年年報每股凈資產與6月30日之前20個交易日股票均價的90%孰高。資料顯示，浦發(fā)銀行6月30日收盤價前20個交易日均價的90%為11.41元，低于2016年年報每股凈資產11.88元。那最終發(fā)行價格就應該選擇較高的一個，也就是11.88元/股。
換句話說，無論公司股價表現如何，增發(fā)若在2018年前實施，最終發(fā)行價格將不低于11.88元/股，即不低于2016年年報每股凈資產。
如此看來，浦發(fā)銀行的此次增發(fā)價格，從10.74元/股至少提高至11.88元/股，提高10.61%。此次增發(fā)也從凈資產折價率創(chuàng)歷史紀錄的折價發(fā)行，變?yōu)槠絻r發(fā)行或者溢價發(fā)行。從而避免每股凈資產被攤薄，中小股東利益得以保護。
《每日經濟新聞》記者注意到，根據新的方案，發(fā)行股份數量也發(fā)生相應變化，將由不超過13.81億股調整為不超過12.48億股。同調整前相比，減少發(fā)行股份1.33億股，中小股東股份也避免被低價增發(fā)過度稀釋。
浦發(fā)銀行此次非公開發(fā)行股票事項需獲得中國證監(jiān)會核準批復文件后，方可實施。
業(yè)內：利于保護中小股東利益
浦發(fā)銀行調高增發(fā)價格后，業(yè)內人士普遍認為此舉有助于保護中小股東利益。
禿鷲一期基金經理王代新對《每日經濟新聞》記者表示，原有定增價價格低于每股凈資產，這樣的話對肯定對原有股東存在一定的攤薄效應，所以小股東反對也在情理之中。采用新的定價方式后，經過近期股價的大幅上漲，目前浦發(fā)銀行的PB已經到1左右，這樣的一個定增價還是相對公允的，之前攤薄中小股東權益的情況也不存在。
“但是如果浦發(fā)銀行的股價大幅上漲，以至于基準日前20個交易日(不含定價基準日)公司普通股股票交易均價的90%遠高過每股凈資產價格，則這樣的發(fā)行對其它股東的每股凈資產存在一定的增厚作用，但是由于此時的增發(fā)價是市場前20天交易均價的90%，也就是說投資方以低于市場價格10%左右的價格拿到了股份，按照目前的定增市場行情來說，應該算一個比較公允的價格。”王代新補充道。
北京中會仁會計師事務所主任丁會仁博士也持有相同的觀點，浦發(fā)銀行新的定增方案可以確保相對公平和相對利益，可以實現真正意義上的同股同權，浦發(fā)銀行以前的定增方案大大損害中小投資者的現實利益和潛在利益。
上海明倫律師事務所合伙人王智斌同樣認為，一個合理的增發(fā)價格，肯定是有助于維護二級市場其他中小股東利益，股份稀釋的相對來說少一點。
專業(yè)投資人士陳紹霞對記者表示，調高增發(fā)價格，有利于保護中小投資者的合法權益。浦發(fā)銀行將發(fā)行價格由10.74元/股調高到至少11.88元/股(2016年凈資產)，在融資總額不變的情況下，相應地會減少本次發(fā)行的股票數量，本次增發(fā)對浦發(fā)銀行每股收益的攤薄效應會減小，因低于每股凈資產增發(fā)而導致每股凈資產下降的比率也會相應減少。
對于浦發(fā)為何調高增發(fā)價格，丁會仁則表示，一方面來自外部的壓力，如《每日經濟新聞》等媒體的監(jiān)督和中小投資者的質疑；另一方面，來自監(jiān)管部門的壓力，上交所的問詢函使得浦發(fā)銀行被迫取消以前的定增方案，最根本的原因來自定增方意識到以前的方案會帶來不可預期的影響和后果。
三方合力保護中小投資者利益
此次浦發(fā)銀行拋出低價定增方案后，受到證監(jiān)會、專業(yè)媒體、中小股東三方合力推動，最終浦發(fā)銀行大幅調高增發(fā)價格。業(yè)內專家認為，此案例是證券市場維護“三公”原則的一個良好典范。
王代新表示，這個案例肯定是有積極意義的，中小股東、專業(yè)媒體、監(jiān)管層之間的良性互動進一步維護中小股東的利益。
丁會仁表示，經過政府監(jiān)督、媒體報道和中小投資者的三方合力，浦發(fā)最終提高了增發(fā)價格，此事說明證券市場的定增價格只有公開、公平、合理，才能促進整個證券市場健康穩(wěn)定發(fā)展，損害任何一方利益的方案都將會是一個不好的方案。因此，強烈建議上交所和證監(jiān)會對未來類似的增發(fā)加強管控，同時希望浦發(fā)銀行增發(fā)成為一個分水嶺，為未來的上市公司增發(fā)敲響一記警鐘！
王智斌則對《每日經濟新聞》記者表示，對于上市公司來說，雖然可以在法律框架內，制定增發(fā)價格，也要考慮公平性和合理性，現在輿論監(jiān)督起到一定作用，對增發(fā)價格進行了一定調整，有利于保護中小投資者權益，這是輿論監(jiān)督的一個很好的典范，也是對證券市場秩序維護的一個很好的典范。