新三板財(cái)經(jīng) 對(duì)賭已是常態(tài)，看新三板風(fēng)起云涌
無論是A股還是新三板市場，資本運(yùn)作涉及對(duì)賭已是常態(tài)。根據(jù)東財(cái)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2017年8月份共有10家掛牌公司在定增時(shí)與投資方簽訂對(duì)賭協(xié)議，9成掛牌公司對(duì)未來業(yè)績等做出承諾。
“業(yè)績對(duì)賭是高估值的標(biāo)配?！币晃皇袌鰠⑴c人士表示。在A股市場，業(yè)績承諾多發(fā)生在并購重組事項(xiàng)中，此前的上市公司并購掛牌公司，標(biāo)的公司往往作出業(yè)績承諾。
然而，承諾雖易，實(shí)現(xiàn)太難。近期，龍洲股份(002682)、農(nóng)發(fā)種業(yè)(600313)就因所收購的標(biāo)的公司未完成業(yè)績承諾，紛紛向業(yè)績承諾人提起訴訟。此前的新三板掛牌公司佳信捷(430487)也因業(yè)績承諾“對(duì)簿公堂”。
不過，在新三板市場，大部分的投資機(jī)構(gòu)會(huì)和企業(yè)實(shí)控人進(jìn)行溫和處理。
對(duì)賭失敗“對(duì)簿公堂”
涉及對(duì)賭，有成功就會(huì)有失敗。
8月17日，龍洲股份(002682)宣布對(duì)當(dāng)初收購時(shí)的交易對(duì)手方曠智(天津)國際貿(mào)易有限公司(以下簡稱“曠智國際”)、王一鳴以及華天匯金國際貿(mào)易(天津)有限公司(以下簡稱“華天匯金”)提起訴訟。公司已于8月15日收到法院送達(dá)的《受理案件通知書》。
本次訴訟，龍洲股份要求被告曠智國際支付2791.93萬元，并要求王一鳴承擔(dān)連帶清償責(zé)任。同時(shí)要求王一鳴變賣所持有的華天匯金80%股權(quán)，華天匯金變賣所擁有的金城銀行765萬股股份，所得款項(xiàng)均優(yōu)先用以償還上市公司。
而緣由是，2015年龍洲股份收購天津市蔓莉衛(wèi)生制品有限公司(以下簡稱“天津蔓莉”)65%股權(quán)(已經(jīng)更名為天津市龍洲天和能源科技有限公司)。原股東曠智國際、王一鳴以及華天匯金承諾被收購后的天津蔓莉CNG(日產(chǎn)30萬 Nm3壓縮天然氣)相關(guān)業(yè)務(wù)2016年至2018年度凈利潤分別不低于1000萬元、1200萬元和1500萬元。
但收購后的天津蔓莉一直處于虧損狀態(tài)。2016年，天津蔓莉虧損591.94萬元，2017年經(jīng)營至今仍繼續(xù)虧損。在公布2017年半年報(bào)前不久，龍洲股份對(duì)曠智國際等提起訴訟，要求其履行業(yè)績承諾補(bǔ)償責(zé)任。
這是一起典型的業(yè)績對(duì)賭未達(dá)標(biāo)的案例。
事實(shí)上，近期類似的案例發(fā)生了不少。8月15日，另一家上市公司農(nóng)發(fā)種業(yè)(600313)宣布，對(duì)郭文江、趙俊鋒及宋全啟三人提起訴訟，請求判令被告三人立即向上市公司給付2016年度業(yè)績補(bǔ)償款及相應(yīng)利息1.21億元。
農(nóng)發(fā)種業(yè)于2015年10月收購中農(nóng)發(fā)河南農(nóng)化有限公司(簡稱“河南農(nóng)化”)67%股權(quán)。根據(jù)對(duì)賭協(xié)議，交易對(duì)手方承諾，交易完成當(dāng)年及以后2個(gè)會(huì)計(jì)年度，河南農(nóng)化扣非凈利潤不低于6333.68萬元、7366.37萬元和7472.78萬元。實(shí)際凈利潤不足承諾凈利潤時(shí)，郭文江等將以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。并在2016年簽訂了關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償措施的相關(guān)協(xié)議。
然而，2016年河南農(nóng)化并未完成業(yè)績承諾，按照協(xié)議約定郭文江等應(yīng)以現(xiàn)金支付給農(nóng)發(fā)種業(yè)1.21億元業(yè)績補(bǔ)償款。雖然農(nóng)發(fā)種業(yè)向郭文江發(fā)出《業(yè)績補(bǔ)償款催收函》，但郭文江并未在約定的期間內(nèi)支付，且多次催告無果。無奈之下，農(nóng)發(fā)種業(yè)對(duì)郭文江等提起訴訟。
新三板對(duì)賭失敗處理更“溫和”
與A股市場不同，新三板市場上的業(yè)績對(duì)賭多數(shù)發(fā)生在掛牌公司增資時(shí)。
根據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至8月22日，整個(gè)8月份共有10家新三板掛牌公司在定增時(shí)與投資方簽訂對(duì)賭協(xié)議，而2016年8月并沒有同類案例發(fā)生。
8月18日，翔樓新材(838455)發(fā)布股票發(fā)行方案，擬以24元/股的價(jià)格發(fā)行190萬股，預(yù)計(jì)募集資金4560萬元。蘇州清研汽車產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)等4家機(jī)構(gòu)認(rèn)購上述股票。
同時(shí)，實(shí)控人錢和生、唐衛(wèi)國對(duì)擬參與認(rèn)購的投資者承諾，翔樓新材2017年、2018年經(jīng)審計(jì)扣非歸母凈利潤分別不低于4800萬元、5500萬元。否則，擬參與認(rèn)購的投資者有權(quán)要求上述股東以現(xiàn)金形式予以補(bǔ)償。
類似的案例也發(fā)生在統(tǒng)力電工(870378)等公司中。8月16日，統(tǒng)力電工發(fā)布公告稱，無錫國聯(lián)產(chǎn)業(yè)升級(jí)投資中心(有限合伙)以6.05元/股的價(jià)格認(rèn)購統(tǒng)力電工800萬股股票，合計(jì)募集資金4840萬元。
統(tǒng)力電工大股東陸炳興承諾，公司2017至2019 年三年累計(jì)的扣非凈利潤不少于8300萬元，并于2019年12月31日前提交上市申請材料或與上市公司簽署并購意向協(xié)議等。如未按照規(guī)定完成，大股東需履行回購義務(wù)等。