在因“關(guān)聯(lián)采購”和疑似“突擊任命高管”等問題被證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)IPO申請的決定5年多后,華致酒行此番再度沖刺IPO,能否美夢成真?
“突擊任命”人員已退出
2012年1月21日,證監(jiān)會(huì)在不予核準(zhǔn)華致酒行首發(fā)申請的決定中指出,公司11名董事中的9名以及10名高管中的6名均為“突擊任命”。而在華致酒行最新提交的IPO招股說明書申報(bào)稿中,記者發(fā)現(xiàn),上述“突擊任命”的9名董事、6名高管均已退出,新的任命特意進(jìn)行了相應(yīng)的規(guī)避,以釋清嫌疑。
另外一個(gè)明顯的變化是,目前華致酒行的董事、監(jiān)事、高級管理人員均進(jìn)行了明顯縮減,分別由之前的11人、6人、10人減少到9人、3人、5人。
對于這些變化,華致酒行稱主要是由于原部分股東退出,導(dǎo)致其委派董事辭任、正常離職、連任滿兩屆、換屆選舉等。比如,2015年6月、9月,隨著原股東KKR、CV Wine轉(zhuǎn)讓其持有的全部股權(quán),這些機(jī)構(gòu)委派的董事辭去董事職務(wù)。2016年3月1日,公司選舉的第三屆董事會(huì)人數(shù)壓縮到9名。新一屆董事會(huì)不存在短期內(nèi)“突擊任命”的情形。
至于新一屆監(jiān)事會(huì),因職工代表監(jiān)事人數(shù)由兩名變?yōu)橐幻O(jiān)事又因原股東退出、任職變動(dòng)等原因離任,人數(shù)則由6人減為3人。
對于高管的變化,公司給出的說明是,新一屆董事會(huì)重新聘任高級管理人員時(shí),出于集中業(yè)務(wù)管理的需要,對高管團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了壓縮,減少了副總經(jīng)理數(shù)量。現(xiàn)任高管團(tuán)隊(duì)成員均為華致酒行任職期較長的員工,任職情況穩(wěn)定。一個(gè)主要變化是,因原董秘辭職而選聘了新的董秘張儒平。
關(guān)聯(lián)采購金額占比逐漸下降
證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)華致酒行首發(fā)申請時(shí)提及的另外一個(gè)原因就是關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)下的“關(guān)聯(lián)采購”。證監(jiān)會(huì)提出,報(bào)告期內(nèi)華致酒行從14家關(guān)聯(lián)酒類生產(chǎn)企業(yè)采購產(chǎn)品金額占比分別為2.27%、3.48%、9.87%、11.00%,呈上升趨勢。
就此,華致酒行在最新招股說明書申報(bào)稿中對公司目前的關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了介紹。據(jù)華致酒行披露,其2014年度、2015年度、2016年度向關(guān)聯(lián)方采購金額占同類業(yè)務(wù)的比例分別為27.67%、18.76%、3.34%,呈逐漸下降趨勢。公司關(guān)聯(lián)采購采取市場化定價(jià)原則,采購價(jià)格公允、合理。
華致酒行表示,公司采購的產(chǎn)品主要是“珍酒”、“湘窖”、“香格里拉高原”、“福酒·中國紅”,這四類產(chǎn)品由于具有較強(qiáng)地域性特征,能夠豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu),故2014年、2015年采購金額較大。自2015年開始,華致酒行逐漸降低上述四類產(chǎn)品采購比重,加大新產(chǎn)品的開發(fā)力度。2016年6月起,公司不再采購“湘窖”品牌產(chǎn)品。2016年10月起,公司不再采購“珍酒”品牌產(chǎn)品。
三大知名PE均已離場
華致酒行此前的IPO申報(bào)稿顯示,2010年8月、9月,CV Wine、KKR、Pullock以及新遠(yuǎn)景成長相繼進(jìn)入公司。這幾家機(jī)構(gòu)背后是中信產(chǎn)業(yè)投資基金、KKR、新天域等知名PE機(jī)構(gòu)。而華致酒行最新的申報(bào)稿則顯示,上述機(jī)構(gòu)均已退出。
對于這些機(jī)構(gòu)的退出,記者在最新申報(bào)稿中僅能找到寥寥數(shù)語:2015年6月,原股東KKR轉(zhuǎn)讓其持有的全部股權(quán)。2015年6月,原股東新遠(yuǎn)景成長轉(zhuǎn)讓其持有的全部股權(quán)。
有意思的是,對于CV Wine的退出時(shí)間,華致酒行的最新申報(bào)稿出現(xiàn)了相互矛盾的信息。相對于“2015年9月,原股東CV wine轉(zhuǎn)讓其持有的全部股權(quán)”的表述,“報(bào)告期各期末股本情況”卻又顯示CV Wine在截至2015年12月31日仍然持有公司8.71%的股權(quán)。
雖然華致酒行沒有說明CV Wine、KKR、Pullock以及新遠(yuǎn)景成長的退出詳情,但根據(jù)現(xiàn)有股權(quán)變化的資料可以推斷:KKR、Pullock、新遠(yuǎn)景成長合計(jì)持有的11.67%股權(quán)是在2015年轉(zhuǎn)讓給了公司現(xiàn)任第二大股東西藏融睿。西藏融睿成立于2012年12月,由華致酒行董事長吳向東持股90%。如此,相當(dāng)于華致酒行實(shí)控人控制的公司回購了KKR、Pullock以及新遠(yuǎn)景成長所持有的股份。
記者梳理材料發(fā)現(xiàn),KKR、Pullock、新遠(yuǎn)景成長、CV Wine投資華致酒行分別花費(fèi)了4.5億元、1.6億元、0.9億元、5億元。對于這些機(jī)構(gòu)退出時(shí)的價(jià)格,華致酒行沒有披露相關(guān)詳情。
在上述三大PE退出之后,2016年12月,華致酒行進(jìn)行了增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓,杭州長潘和自然人張儒平成為新增股東。其中,杭州長潘為私募股權(quán)投資基金,管理人為摩根士丹利(中國)股權(quán)投資管理有限公司,持有華致酒行的4.99%股權(quán);張儒平持有1.73%股權(quán),現(xiàn)任華致酒行董秘。
此次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)均為6.92元/股,是“參考公司凈資產(chǎn)并經(jīng)及雙方協(xié)商確定”。以截至2016年度期末的公司盈利情況推算,這一價(jià)格對應(yīng)的華致酒行市盈率大約為10倍。
在華致酒行的股東中,值得一提的是不為人關(guān)注的自然人李大海。李大海持有華致酒行的股權(quán)占比始終高于上述三大PE機(jī)構(gòu),其投資金額為2億元。資料顯示,李大海所持有的股權(quán)是從新華聯(lián)控股(8.400, 0.03, 0.36%)處受讓而來。