集成電路產(chǎn)業(yè)大基金6.6億元突然入股，這是保送還是辣手摘花？
近 30 億人民幣的等額外匯一次性通過外管局的審批出境跨界并購半導(dǎo)體，一般人搞得定嗎？
并購方案一經(jīng)公布就被上交所一口氣問了十八個(gè)問題，刀刀見血！
公告
2017年5月25日，上交所上市公司萬盛股份公告， 公司擬以發(fā)行股份方式購買匠芯知本100%股權(quán)，暫定價(jià)為 37.5億元。
匠芯知本成立于 2016年9月28日，系為收購硅谷數(shù)模而專門設(shè)立的收購主體。硅谷數(shù)模是一家注冊(cè)在美國特拉華州的半導(dǎo)體企業(yè)，公司約有250位員工，2016年?duì)I收為5.35億元。先由國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金和山海資本聯(lián)合花費(fèi)5億美元收購，是國際主要高性能數(shù)模混合芯片專業(yè)供應(yīng)商之一。
硅谷數(shù)模的價(jià)值，發(fā)布了全球第一款基于實(shí)際高速的Re-Timer芯片，發(fā)布了全球首款VR圖像傳輸以及轉(zhuǎn)換芯片，第一家發(fā)布了基于 DisplayPort 全功能USB Type-C 的芯片，還發(fā)布了Displayport 轉(zhuǎn) Quad Mipi-DSI 顯示控制器?？蛻糁饕刑O果，微軟，戴爾，三星，LG，惠普等。
萬盛股份主要生產(chǎn)有機(jī)磷系阻燃劑系列產(chǎn)品和聚合物多元醇，典型的傳統(tǒng)化工企業(yè)。萬盛股份自2016年12月26日起停牌停牌籌劃重大事項(xiàng)。通過此次收購，專注化學(xué)功能助劑主業(yè)的萬盛股份跨界延伸切入半導(dǎo)體行業(yè)，形成“阻燃劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售+高性能數(shù)?；旌闲酒O(shè)計(jì)、銷售”雙主業(yè)經(jīng)營格局。
自從萬盛股份發(fā)布并購消息以來，媒體，投資人開始炸了窩，為此，萬盛股份還專門召開了一次媒體說明會(huì)，意圖澄清和解釋。
是否構(gòu)成借殼
本次交易后，萬盛股份高獻(xiàn)國家族的股份比例將下降至 30.26%，仍為本公司實(shí)際控制人。但是交易完成后，標(biāo)的資產(chǎn)股東嘉興海大、集成電路基金、上海數(shù)瓏將合計(jì)持有公司 31.62%股份，超過高獻(xiàn)國家族。
標(biāo)的公司估值是否合理？
根據(jù)公開信息，2017 年 1 月 1 日和 4 月 25 日，匠芯知本分別進(jìn)行了第一次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，增資價(jià)格與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格一致，均為每股 567.05 元，對(duì)應(yīng)估值為 33.00 億元，預(yù)案披露本次標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為 37.50 億元，增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次并購重組的時(shí)間間隔如此之近，為何估值相差 4 個(gè)多億？
匠芯知本模擬財(cái)務(wù)報(bào)表中 2015 年、2016 年?duì)I業(yè)收入分別為 46,071.59 萬元、53,580.21 萬元，營業(yè)收入規(guī)模不斷增長，凈利潤逐年下滑，這是什么原因，是否存在故意壓低業(yè)績，隱藏利潤？（難道是為了完成對(duì)賭隱藏？）
收購就花了5億美元，估值37.5億元，難道不應(yīng)該嗎？
業(yè)績對(duì)賭能實(shí)現(xiàn)嗎
7個(gè)股東，兩家承諾業(yè)績對(duì)賭，2017-2020年，4年利潤要達(dá)到11.29億元，這個(gè)對(duì)賭如果能夠完成，那才是真牛逼！
國家大基金作為一個(gè)國有的基金，它不會(huì)來承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償這樣一個(gè)作為。所以后來經(jīng)過多方協(xié)商，由嘉興海大和上海數(shù)瓏合計(jì)占 55%股份，這兩個(gè)投資主體承擔(dān)業(yè)績承諾。
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